דיווח של חברה ציבורית על חקירה פלילית

תוכן עניינים

חברות ציבוריות פועלות בזירה רגולטורית המחייבת שקיפות, דיווח מהימן ומיידי לציבור המשקיעים. אחת הסיטואציות הרגישות ביותר בהקשר זה היא כאשר החברה או מי מנושאי המשרה הבכירים בה הופכים יעד לחקירה פלילית מצד רשות מוסמכת, לרוב רשות ניירות ערך, רשות המסים או משטרת ישראל.

החובה לדווח - מקור משפטי

החובה לדווח על חקירה פלילית נגזרת מתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל–1970, וכן מהוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968. לפי התקנות, כל "התפתחות מהותית" בפעילות החברה שיש בה כדי להשפיע על שיקול דעתו של המשקיע, מחייבת דיווח מיידי. חקירה פלילית נגד החברה עצמה או נגד מנכ"ל, סמנכ"ל כספים, יו"ר הדירקטוריון או דמות מפתח אחרת – עשויה להיחשב ככזו.

מתי חקירה היא התפתחות מהותית?

לא כל בדיקה או פנייה מרשות חוקרת מצדיקה דיווח. הפסיקה והנחיות רשות ניירות ערך קובעות כי חובת הדיווח נוצרת כאשר מדובר ב"חקירה רשמית" (בד"כ כאשר נמסרת הודעה על זכויות חשוד או מתקיימת חקירה באזהרה), ו/או כאשר יש חשש ממשי להשלכות מהותיות משפטיות, כלכליות או תדמיתיות על החברה.

כך למשל, אם מדובר בבדיקה כללית של רגולטור בתחום מסוים, ייתכן שלא תקום חובה לדווח. אך כאשר נערכת חקירה פלילית באזהרה נגד נושא משרה, במיוחד אם החשדות נוגעים לפעילות הקשורה לפעילות החברה ובכלל זה עבירות דיווח, ניירות ערך, הלבנת הון או מרמה – קיימת חובה לשקול דיווח מיידי.

דיווח של חברה ציבורית על חקירה פלילית

אופן הדיווח - שקיפות מול זהירות

כאשר החברה מחליטה לדווח, עליה לעשות זאת במסגרת דיווח מיידי ("דוח מיידי") הכולל את עיקרי הדברים, אך מבלי לפגוע בזכויות החשוד או לשבש את החקירה. הדיווח צריך להיות כן, מדויק ואחראי, אך גם להימנע מהצגת ממצאים כאילו מדובר במסקנות חותכות לפני שההליך המשפטי הסתיים.

יש להקפיד על ניסוח שאינו קובע עובדות או אשמה, אלא מדווח על קיום חקירה, זהות הגוף החוקר, סוג העבירות הנבדקות, מידת המעורבות של נושאי המשרה, והאם החברה משתפת פעולה.

השלכות כלכליות ותדמיתיות

דיווח על חקירה פלילית עלול להוביל לפגיעה מיידית במוניטין של החברה, ירידת ערך מניות, חשש מצד משקיעים ושותפים עסקיים ואף ביטול עסקאות. עם זאת, הימנעות מדיווח או עיכוב פרסום מידע מהותי – עלולים לגרור סנקציות חמורות מצד רשות ניירות ערך ואף תביעות ייצוגיות מצד בעלי מניות.

כאן המקום להיעזר בליווי משפטי מוקפד של עורך דין צווארון לבן המתמחה במשפט פלילי-כלכלי ובדיני ניירות ערך, אשר יידע לאזן בין חובות הדיווח לצורך בהגנה על זכויות החשוד ושמירה על יציבות החברה.

אחריות נושאי משרה

במקרים מסוימים, נושאי משרה אשר נמנעו מלדווח או הציגו תמונה מטעה, עשויים להיחשף להליכים אישיים, הן בפן הפלילי והן בפן האזרחי. חוק ניירות ערך מטיל אחריות אישית על מנכ"ל ודירקטוריון לוודא עמידה בדרישות הדיווח.

חשוב לציין כי הדיווח עצמו אינו מהווה הודאה בעובדות או באשמה, אך הוא עשוי לשמש ראיה בהמשך, ולכן כל מילה בו חייבת להישקל בקפידה.

סיכום

הדיווח על חקירה פלילית בחברה ציבורית הוא תהליך מורכב, טעון ואסטרטגי. מצד אחד, על החברה לשמור על החוק ולדווח בשקיפות. מצד שני, עליה להגן על שמה הטוב ועל זכויות הפרט של עובדיה.

פנייה לעורך דין צווארון לבן

אם קיבלת זימון לחקירה ברשות ניירות ערך – אל תתמודד עם המצב לבד. מדובר בהליך משפטי לכל דבר, עם כללי משחק נוקשים וסיכונים ממשיים. ליווי משפטי מקצועי ודיסקרטי הוא המפתח להתמודדות חכמה ומושכלת עם ההליך.

עו"ד יוסי חמצני

עו"ד צווארון לבן יוסי חמצני מתמחה בייצוג וליווי משפטי של נושאי משרה, בעלי עניין, רואי חשבון, יועצים וחברות הנחקרים בהתמודדות עם חקירות פליליות ומייצג בכל שלבי ההליך הפלילי, החל משלב החקירה או המעצר ועד לייצוג בבתי המשפט וניהול מלא של התיק.